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外国人在美如何成立公司?
作者: 发布于:2015-5-15 8:32:09 点击量:
如何购买一家现成的公司?
  对有些外国人来说,购买一家现成的美国公司比白手起家更为可取。在当地经营多年的公司,已经建立了固定的客户群以及有经验的员工,更容易拓展美国的市场。尤其是申请人同时想办理美国身份,例如L-1跨国公司经理/主管签证时,如果是购买现成的美国公司,与大陆的公司形成母子关系,那么申请的L-1首签有3年,对比成立新公司的L-1只有1年,在有效期上无疑有利很多。
  1、调查公司历史及财政状况。
  在慎重地考虑购买一家公司之前,尽你所能找出关于该公司的一切信息。下面是一些你在购买一家公司之前应该确定的细节问题:公司的资产归谁所有?是否存在可能或是正在进行的诉讼?是否有公司员工的员工赔偿要求或失业索赔?公司是否坚持纳税以及履行了一些潜在的纳税义务?一些商业租契和主要合同是否可以让渡给新的所有人?公司是否提供给客户一些担保和保证?公司是否拥有商业机密,公司是怎么保护这些机密的?公司是否拥有专利和版权?公司是否拥有注册商标?公司的营业执照和纳税登记证明是否可转让?公司经营活动是否遵循当地法律?公司是否有有毒排放物或其它环境问题?以及如果公司是特许专卖,是否能够拿到经销商的特许经营权?
 2、成交
  如果你已经彻底调查了一家公司并希望购买该公司,应依据以下步骤进行:第一,和公司所有者商定合理的购买价格。为此,你可以先聘请一位资深的资产评估人员对该公司的市场价值进行估算。其次,与公司所有者在你要购买的资产及支付方式上达成一致。通常情况下,企业购买款项采用分期付款方式支付,首付一般较多。在双方对交易条件达成共识之后,会需要起草一份书面的购买协议,建议聘请律师来起草协议,双方审核。如果买方在中国,可以委托中国的律师来审核。
  如何成立一家股份制公司?
  1、拟定公司名称。
  公司的名称必须符合州公司登记部门的相关规定。在此,律师总结了一些常见的基本原则:
  不得与公司登记部门之在册公司名称相同;须以表示“公司”的字样结尾,如“Corporation”、“Incorporated”、“Limited”或其所写形式“Corp”、“Inc”、“Ltd”;不得含有与联邦政府或特定类型机构有关的字样,如银行、合作社、联邦、国家等。此外,还须确认贵公司名称不会侵犯其它公司的商标权益。
  通常,当确定拟定的公司名称合法且可用时,无须向州政府登记,因为当呈交公司章程时,将自动登记公司名称。然而,如果在销售产品或提供服务时将使用其它名称,就必须向公司总部所在的州政府呈交一份“公司别名声明书”。
  2、任命公司董事。
  一般,董事由公司的创始所有人(股东)在开始运作之前任命。通常,所有人自任董事;不过,董事未必非所有人莫属。
  大多数州不论所有人的人数是多少都允许一个公司只有一名董事。但是,有些州则不然,除非一个公司只有一个所有人,可只有一名董事;否则,如果一个公司有两个所有人,那么就必须至少有两名董事;如果一个公司有三个(或以上)所有人,那么必须有三名(或以上)董事。
  3、呈交公司章程。
  向位于公司所在州首府的州务卿办公室递交公司章程。大多数州使用专有名词“公司章程”表示开办公司的基本文件,有些州则用“公司证明书”或“执照”这样的专有名词表示。
  对于个人所有公司而言,独立所有人只要自己准备签署并呈交公司章程即可。
  而共有公司,所有人可全部在章程上署名抑或指定一人代表签名。签署章程的人称作“法人创立者”或“发起人”。
  公司章程不必冗长复杂,通常,仅须阐明贵公司的一些基本细目,如公司名称、主要办公地点以及董事姓名等,或者还须罗列一个人的姓名和住址——通常是公司的董事之一,此人将作为注册代理人或法定送达代收人(法人代表)。此人登记在册,这样公众便可知道如何与该公司联系。
  4、起草内部章程细则。
  公司内部章程细则是为公司的日常运作而设的,例如何时何地召开公司董事会和股东大会以及股东和董事的选举要求等。关于公司内部章程细则,可参考自助数据或聘请公司所在州的一位律师来起草。公司内部章程细则
  5、召开首次董事会。
  召开首次董事会处理一些公司相关手续并作出一些重大决策,在此次会议上通常会由董事:设定公司的财政或会计年度;任命公司高级职员;通过公司内部章程细则;通过一个正式的股票凭证形式和公司公章。此外,如果公司形式将为S型股份有限公司,那么董事必须通过选择成为S型公司的投票。
  6、发行公司股票。
  发行股票之后方可作为公司开始运作。发行股票是正式分配商业所有权利益的标志,也是作为股份有限公司运作的要求。任何时候都必须作为股份有限公司一符合由公司地位提供的法律保障。
  证券登记:发行股票可能很复杂,必须符合证券法的有关规定。这意味着大型股份有限公司的股票发行必须向联邦证券交易委员会和州证券机构进行登记。
  豁免证券登记:对于豁免证券登记,大多数州有着自己的规定。简言之,如果贵公司将对少数(通常是10人或以下)将积极参与公司运作的人发行股票,那么就一定符合豁免证券登记的资格。
  消极股东规定:如果贵公司将股票售予消极股东(即不参与公司运作的股东),那么需要遵守的州和联邦证券法更为复杂的规定了。
  发行股票:当准备发行实际的股票时,必须将下列信息登记造册: 创始股东姓名、每位股东将要购买股票的份额、每位股东购买其股票份额的支付形式。最后,要准备并发行股票凭证。有些州还要求向州公司登记处递交“股票交易通知”或类似的申请表。
  7、获取执照/许可。
  完成上述步骤之后,便是万事俱备,只欠东风——向机构申领相关执照和许可,例如营业执照(暨税务登记证),向国税局(IRS)申请雇主识别号码,向州政府申请销售者许可证,向当地规划局申请区域规划许可证。





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